Curs 2010-2011
Tema 1. La societat anònima (I)
1.1. Antecedents.
1.2. Concepte de societat anònima.
1.2.1. Concepte i caràcters.
1.2.2. Tipologia: referència a les societats anònimes especials.
1.3. La constitució de la societat anònima.
1.4. Procediments de fundació.
1.4.1. Fundació simultània.
1.4.2. Fundació successiva.
1.5. Les aportacions.
1.5.1. Subscripció i desemborsament de capital social.
1.5.2. Concepte i classes.
1.5.3. Aportacions dineràries.
1.5.4. Aportacions no dineràries.
1.5.5. Consideració de les adquisicions oneroses de la societat al cap de dos anys de la constitució.
1.5.6. Prestacions accessòries.
1.6. La nul·litat de la societat anònima.
Tema 2. La societat anònima (II). Bases estructurals
2.1. Les bases estructurals de la societat anònima.
2.1.1. El capital social: concepte i funció (remissió).
2.1.2. Les accions. Concepte i significat. La representació de les accions. Copropietat, usdefruit i penyora d'accions.
2.2. La condició d'accionista.
2.2.1. Adquisició i principis generals.
2.2.2. Drets inherents a la condició d'accionista.
2.2.3. Les accions sense vot.
2.2.4. L'obligació d'efectuar a la societat l'aportació deguda. Els dividends passius.
2.2.5. Transmissió de la condició d'accionista.
Tema 3. La societat anònima (III). La societat anònima com a organització
3.1. La societat anònima com a tècnica jurídica d'organització empresarial: identificació, organització corporativa i organització financera de la societat.
3.2. La identificació de la societat anònima. Denominació social, nacionalitat, domicili i objecte social.
3.3. La junta general.
3.3.1. Concepte, classes i competència.
3.3.2. Assistència.
3.3.3. Convocatòria.
3.3.4. Constitució.
3.3.5. Acords, adopció i impugnació.
3.4. L'òrgan d'administració.
3.4.1. Concepte, caràcters i competència.
3.4.2. Estructura.
3.4.3. Estatut jurídic.
3.4.4. Responsabilitat dels administradors.
3.5. El consell d'administració (especialitats).
3.5.1. Composició.
3.5.2. Funcionament i impugnació d'acords.
3.5.3. La delegació de facultats.
3.6. Documentació dels acords dels òrgans socials.
Tema 4. La societat anònima (IV). La societat anònima com a organització
4.1. Concepte i contingut de l'organització financera de la societat anònima.
4.2. El capital social.
4.2.1. Capital social i patrimoni social.
4.2.2. Principis que regeixen el capital social.
4.2.3. Negocis sobre les pròpies accions.
4.2.4. Augment i reducció del capital social.
4.3. Reserves.
4.3.1. Concepte, classes i funció econòmica.
4.3.2. Constitució.
4.4. Determinació i aplicació del resultat.
4.4.1. Comptes anuals.
4.4.2. Verificació dels comptes anuals.
4.4.3. Aprovació dels comptes (remissió) i aplicació del resultat.
4.4.4. Dipòsit i publicació.
Tema 5. La societat de responsabilitat limitada (I)
5.1. Antecedents.
5.2. Concepte, naturalesa i diferències amb la societat anònima.
5.3. La constitució de la societat de responsabilitat limitada.
5.3.1. Escriptura de constitució.
5.3.2. Estatuts socials.
5.4. Les aportacions.
5.4.1. Aportacions dineràries.
5.4.2. Aportacions no dineràries.
5.4.3. Prestacions accessòries.
5.5. La nul·litat de la societat de responsabilitat limitada.
5.6. Les bases estructurals de la societat de responsabilitat limitada.
5.6.1. El capital social: concepte i funció (remissió).
5.6.2. Les participacions. Concepte i significat. Copropietat, usdefruit i penyora de participacions.
5.7. La condició de soci.
5.7.1. Adquisició i principis generals.
5.7.2. Transmissió de la condició de soci.
Tema 6. La societat de responsabilitat limitada (II). La societat de responsabilitat limitada com a organització
6.1. La identificació de la societat de responsabilitat limitada. Denominació social, nacionalitat, domicili i objecte social.
6.2. La junta general.
6.2.1. Concepte i competència.
6.2.2. Assistència.
6.2.3. Convocatòria.
6.2.4. Constitució.
6.2.5. Acords, adopció i impugnació.
6.3. L'òrgan d'administració.
6.3.1. Concepte, caràcters i competència.
6.3.2. Estructura.
6.3.3. Estatut personal.
6.3.4. Responsabilitat dels administradors.
6.4. Capital social: especial consideració dels negocis sobre les pròpies participacions.
6.5. Augment i reducció del capital social.
6.6. Determinació i aplicació del resultat (remissió).
Tema 7. Modificacions estructurals i extinció de les societats de capital
7.1. Modificacions estructurals: la formació de la categoria modificacions estructurals.
7.1.1. Transformació de societats.
7.1.2. Fusió: concepte, modalitats, procediment i efectes.
7.1.3. Escissió: concepte, classes i modalitats, procediment, efectes i garanties.
7.2. Dissolució i liquidació.
7.2.1. Causes i efectes de la dissolució.
7.2.2. Òrgans i operacions de la liquidació.
7.2.3. Escriptura d'extinció i cancel·lació registral.
7.2.4. Actius i passius sobrevinguts.
Tema 8. La societat anònima unipersonal i la societat de responsabilitat limitada unipersonal
8.1. Antecedents.
8.2. El reconeixement legislatiu de la societat unipersonal.
8.3. Classes de societats unipersonals.
8.4. Particularitats del seu règim jurídic: especial consideració de la contractació del soci únic en la societat unipersonal.
Tema 9. Societats vinculades, mercat de control societari i grups de societats
9.1. Societats vinculades: les participacions recíproques.
9.2. Mercat de control societari: l'oferta pública d'adquisició.
9.3. Els grups de societats.
9.3.1. Concepte, funció econòmica i règim jurídic.
9.3.2. Formació i funcionament del grup de societats.
9.3.3. Organització interna.
9.3.4. Organització financera.
Tema 10. Altres formes jurídiques d'empresa
10.1. Introducció.
10.2. L'empresa pública.
10.3. Societats agràries de transformació.
10.4. Empreses mutualistes.
10.4.1. Concepte, funció econòmico-social i tipus. L'economia social.
10.4.2. La cooperativa.
10.4.3. La societat de garantia recíproca.
10.5. Formes associatives per a la col·laboració i la coordinació empresarial: els consorcis.
10.5.1. Concepte, funció econòmico-social i tipus.
10.5.2. Unió temporal d'empreses.
10.5.3. Agrupació d'interès econòmic i agrupació europea d'interès econòmic.
Bibliografia
ALONSO UREBA, A. i d'altres (coord.). Derecho de sociedades anónimas. Madrid: Civitas, 1991-97.
SÁNCHEZ CALERO, F. Instituciones de derecho mercantil. 24. ed. Madrid: McGraw-Hill, 2001.
SÁNCHEZ CALERO, F. (dir.). Comentario a la Ley de sociedades anónimas. Madrid: EDERSA, 1993-97.
URÍA, R./ MENÉNDEZ, A Curso de derecho mercantil. 1a. ed. Madrid: Civitas, 1999.
URÍA, R.; MENÉNDEZ, A.; OLIVENCIA, M. (dir.). Comentario al régimen legal de las sociedades mercantiles. Madrid: Civitas, 1992-94.
VICENT, F. Compendio crítico de derecho mercantil. 3a. ed. Barcelona: Bosch, 1991. Tom I, vol. 1 i 2.
VICENT, F. Introducción al derecho mercantil. 14a. ed. València: Tirant lo Blanch, 2001.