Curs 2009-10
Dret de l'Empresa II (20664)
Titulació/estudi: grau en Ciències Empresarials
Curs: primer
Trimestre: tercer
Nombre de crèdits ECTS: 6 crèdits
Hores de dedicació de l'estudiant: 150 hores
Llengua o llengües de la docència: català
Professor: Joaquim Castañer, Xavier Foz, Maria Bianchi
1. Presentació de l'assignatura
L'assignatura Dret de l'Empresa II aporta coneixements jurídics especialitzats per tal de que l'estudiant conegui el dret que resulta d'aplicació a les activitats comercials i industrials. En aquest sentit, l'objectiu de l'assignatura és facilitar als alumnes les claus introductòries essencials del dret mercantil espanyol. Per tal d'aconseguir aquesta objectiu, s'examinen les institucions del dret de què se serveixen els empresaris per al desenvolupament de la seva activitat, tant pel que fa l'accés (p.e.: societats que es poden constituir) com a l'exercici (p.e.: signes distintius o contractes que es poden utilitzar per promocionar els productes i serveis) i sense oblidar la sortida del mercat (p.e.: extinció de l'empresa en situació d'insolvència).
2. Competències que s'han d'assolir
[a] Competències generals.
De caràcter instrumental:
· Capacitat d'anàlisi i síntesis.
· Comunicació oral i escrita.
· Resolució de problemes.
· Presa de decisions.
• Capacitat de gestió de la informació.
De caràcter sistèmic.
· Capacitat d'aplicar els coneixements a la pràctica.
· Aprenentatge autònom.
• Iniciativa en la resolució de conflictes.
De caràcter interpersonal.
· Raonament crític.
· Discussió i posada en comú de solucions.
• Negociació.
[b] Competències específiques.
[1] Aprendre a identificar els problemes que planteja una empresa des de la perspectiva jurídica.
[2] Cerca de la informació que permet resoldre dubtes i problemes.
[3] Utilització dels textos legals i altra documentació jurídica.
[4] Comprensió del vocabulari jurídic empresarial.
[5] Entendre el funcionament dels mecanismes jurídics de solució de conflictes arbitrals i judicials.
[6] Valorar les conseqüències jurídiques de la presa de decisions en el món empresarial.
3. Continguts
Tema 1. Concepte, contingut, sistemàtica i fonts del Dret Mercantil
1.1. El concepte del Dret Mercantil.
1.2. Contingut i sistemàtica del dret mercantil.
1.3. Les fonts del dret mercantil.
Tema 2. L'empresari mercantil (estatut jurídic)
2.1. L'empresari mercantil individual i l'empresari col·lectiu.
2.2. La publicitat registral de l'empresari: el Registre Mercantil. Funcions i principis de la publicitat registral.
2.3. Les institucions auxiliars: la fe pública mercantil; el mercat de valors.
2.4. La representació mercantil.
2.5. La comptabilitat mercantil: comptabilitat en sentit formal i en sentit material
2.6. L'auditoria de comptes.
2.7. Responsabilitat civil de l'empresari.
Tema 3. L'empresari mercantil individual
3.1. L'empresari mercantil individual. Capacitat, inhabilitació, incompatibilitats.
3.2. L'exercici del comerç per persona casada.
3.3. L'exercici del comerç per estrangers.
Tema 4. Les societats mercantils (I)
4.1. Concepte de societat mercantil i classes.
4.2. Denominació social, nacionalitat, domicili i objecte social.
4.3. La constitució de la societat mercantil: la personalitat jurídica. Societat en constitució i societat irregular.
4.4. La nul·litat de les societats.
4.5. Les societats personalistes: la societat col·lectiva, la societat comanditària simple i la societat comanditària per accions.
Tema 5. Les societats mercantils (II)
5.1. Les societats de capital: estudi comparatiu basat en la societat anònima i en la societat de responsabilitat limitada.
5.2. Concepte, característiques i tipologia de les societats de capital.
5.3. Requisits de constitució.
5.4. El capital social.
5.5. Les aportacions. Prestacions accessòries.
5.6. Les accions / participacions socials. La condició d'accionista / soci..
5.7. Els òrgans socials. La junta general (concepte, competència i regles de funcionament). Els administradors (concepte, competència, estructura; estatut jurídic).
5.8. Determinació i aplicació del resultat.
5.9. Modificacions estatutàries: en especial, augment i reducció de capital.
5.10. Modificacions estructurals: fusió, escissió, cessió global d'actiu i passiu, trasllat del domicili a l'estranger.
5.11. Dissolució i liquidació.
5.12. La societat unipersonal.
5.13. Les societats laborals.
5.14. La societat cooperativa.
5.15. L'agrupació d'interès econòmic.
5.16. Els grups de societats.
Tema 6. Dret de la competència i de la propietat industrial
6.1. La llibertat d'empresa en el marc de l'economia social de mercat: la competència econòmica.
6.2. El Dret de defensa de la competència. Conductes prohibides. La Comissió Nacional de la Competència.
6.3. El Dret contra la competència deslleial. Supòsits de deslleialtat competitiva.
6.4. El Dret de la propietat industrial.
6.5. La protecció jurídica de les invencions industrials: patents i models d'utilitat.
6.6. La protecció jurídica del disseny industrial.
6.7. La protecció jurídica dels signes distintius: marques i noms comercials.
Tema 7. Dret dels títols valors
7.1. Concepte i evolució actual dels títols valors.
7.2. Classes de títols valors.
7.3. La lletra de canvi. Requisits essencials de la lletra de canvi. Subjectes que hi intervenen. Les declaracions canviàries: lliurament, acceptació, endós i aval. Venciment i pagament de la lletra. Accions canviàries. Excepcions canviàries. Prescripció.
7.4. El xec. Característiques. Formes del xec. Circulació del xec. Pagament del xec. Xecs especials.
7.5. El pagaré. Requisits i especialitats.
Tema 8. Obligacions i contractes mercantils
8.1. Especialitats de les obligacions i dels contractes mercantils.
8.2. Condicions generals de la contractació i clàusules abusives en contractes de consum.
8.3. El contracte de compravenda mercantil.
8.4. Els contractes de distribució: el contracte de subministrament, el contracte de concessió comercial, el contracte de distribució selectiva, el contracte de franquícia, el contracte estimatori.
8.5. Els contractes de transport.
8.6. Els contractes bancaris. Operacions actives (préstec de diners, obertura de crèdit ordinària, crèdit documentari, contracte de descompte), operacions passives (dipòsit irregular de diners), contractes neutres o de gestió. Altres contractes financers: contracte de compte corrent comercial, factoring, arrendament financer o lísing.
8.7. Contractes de garantia. Fiança mercantil. Fiança solidària i garantia a primera demanda. Carta de patrocini. Acord de garantia financera.
8.8. Contractes de col·laboració: comptes en participació.
8.9. Contractes de gestió: contracte de comissió, contracte d'agència, contracte de mediació o corretatge.
8.10. Contracte de dipòsit.
8.11. Contractes d'assegurança: l'assegurança contra danys (assegurança contra incendis, de transport, de crèdit i de caució, de responsabilitat civil, reassegurança) i assegurança de persones (assegurança sobre la vida, sobre accidents, de malaltia i d'assistència sanitària).
Tema 9. Dret Concursal
9.1. Fonaments i evolució històrica del dret concursal: la Llei Concursal.
9.2. Pressupòsits de la declaració del concurs de creditors.
9.3. Els òrgans del concurs: el jutge del concurs i l'administració concursal.
9.4. Els efectes de la declaració de concurs: sobre el patrimoni i la persona del deutor, sobre reclamacions i execucions, sobre els crèdits, i sobre els contractes.
9.5. Operacions sobre les masses activa i passiva: separació i reintegració de la massa activa; reconeixement i classificació dels crèdits .
9.6. Solucions del concurs: conveni i liquidació
9.7. Qualificació del concurs.
9.8. Conclusió i reobertura del concurs.
9.9. Especialitats en el concurs d'entitats de crèdit, d'assegurances i d'empreses de serveis d'inversió. Dret paraconcursal.
9.10. El concurs internacional.
4. Avaluació
[a] Assignatura Dret de l'Empresa II
La nota final de l'assignatura Dret de l'Empresa II es calcularà a partir de la següent proporció: la presència i participació en els seminaris i el lliurament i contingut de les pràctiques tindrà un valor de 40% de la nota global i l'examen final tindrà un valor del 60%.
L'examen final tindrà dues parts. La primera consistirà en una prova tipus test amb diverses opcions de resposta i tenint en compte que les preguntes no encertades descomptaran. La segona part consistirà en resoldre un cas o supòsit pràctic, ja sigui mitjançant qüestions tipus test o preguntes de desenvolupament.
L'examen es realitzarà sense consultar cap classe de text legal o material complementari, amb l'excepció del programa oficial de l'assignatura.
L'avaluació dels seminaris es farà de la següent manera.
•1) En primer lloc, per poder obtenir una nota de seminaris és necessari assistir, com a mínim, al 80% de les sessions i haver lliurat almenys el 80% dels casos pràctics al professor.
•2) A l'inici de la classe pràctica els alumnes hauran de lliurar al professor responsable del seu subgrup un exemplar escrit de la pràctica proposada. El lliurament de la pràctica es valorarà tindrà un valor del 70% de la nota final dels seminaris atenent a l'encert de les respostes.
•3) La correcció de la pràctica es realitzarà en cada classe assignada. Aleatòriament el professor preguntarà a classe a un o diversos alumnes sobre una o vàries de les qüestions formulades a la pràctica lliurada. Les respostes dels alumnes es qualificaran conforme als criteris d'avaluació exposats més endavant i representaran un 30% de la qualificació final dels seminaris.
•4) El professor podrà preguntar en les classes pràctiques a alumnes que ja haguessin estat anteriorment avaluats. En aquesta hipòtesi, la qualificació final d'aquesta part serà la mitjana de les qualificacions obtingudes a cadascuna de les classes.
•5) Els criteris de valoració de la participació a classe dels alumnes seran els següents jeràrquicament exposats atenent a la dificultat del tema: (a) absència d'errors en la resposta; (b) correcció de la resposta donada conforme a la normativa i/o jurisprudència; i (c) claredat expositiva.
[b] Relació amb l'avaluació de Dret de l'Empresa I
Segons el pla d'estudis, Dret de l'Empresa és una assignatura amb dues parts: la primera és Dret de l'Empresa I que s'imparteix durant el segon trimestre i la segona és Dret de l'Empresa II que s'imparteix en el tercer trimestre del curs.
La nota de la primera part constitueix el 50 per cent de la nota final. L'altra 50 per cent correspon a la nota de la segona part. No es farà promig de les dues notes.
Amb una de les parts suspeses, la nota que constarà en acta serà de suspens (4). Si un alumne té un NP (no presentat) d'alguna de les dues parts, la nota que li costarà en acta serà de NP (encara que tingui nota de l'altra part).
En cas que un alumne no aprovi l'assignatura però hagi aprovat una de les dues parts (hagi obtingut una nota superior o igual a 5.00 en alguna de les parts) se li guardarà la nota de la part aprovada fins al setembre. La part aprovada no es pot tornar a examinar.
El càlcul de la nota de setembre es farà amb els mateixos criteris que a la convocatòria ordinària amb el resultat de les dues notes obtingudes a l'examen de setembre (o amb la nota guardada, si s'escau).
5. Bibliografia i recursos didàctics
5.1. Bibliografia bàsica
M. BROSETA PONT i F. MARTÍNEZ SANZ: Manual de Derecho Mercantil16, Tecnos (Madrid: 2009).
A. MENENDEZ (dir.): Lecciones de Derecho Mercantil7, Civitas (Madrid: 2009).
F. SÁNCHEZ CALERO i J. SÁNCHEZ-CALERO GUILARTE: Instituciones de Derecho Mercantil32, vols. I i II, Aranzadi (Madrid: 2009).
R. URÍA i A. MENÉNDEZ: Curso de Derecho Mercantil2, Civitas, vol. I (Madrid: 2006) i vol II (Madrid: 2007).
F. VICENT CHULIÁ: Introducción al Derecho Mercantil22, Tirant lo Blanch (Valencia: 2010).
5.2. Bibliografia complementària
C. ALONSO LEDESMA (dir.: Diccionario de Derecho de Sociedades, Iustel (Madrid: 2006).
J.M. EIZAGUIRRE i J.M. EIZAGUIRRE BERMEJO: Derecho de los Títulos-Valores, Civitas (Madrid: 2003).
F. GÓMEZ MARTÍN: Doctrina de los Tribunales con sede concursal, Comares (Granada: 2007).
J. MASSAGUER: Comentario a la Ley de Competencia Desleal, Civitas (Madrid: 1999).
A.J. TAPIA HERMIDA: Derecho Bancario, Cálamo (Barcelona: 2002).
F. VICENT CHULIÁ. Compendio crítico de Derecho Mercantil3, Bosch (Barcelona: 1991).
5.3. Recursos didàctics
Codi de Comerç i legislació mercantil complementària.
Sentències judicials i Resolucions de la Direcció General dels Registres i del Notariat.
Formularis, contractes i altra documentació empresarial pràctica.
Els professors poden penjar periòdicament a l'Aula Moodle diversos materials informatius de caràcter complementari (p.e.: notes d'actualitat, notícies, textos normatius, jurisprudència, models documentals, etc). Es recomana als alumnes que consultin amb certa freqüència la pàgina web.
6. Metodologia
L'assignatura requerirà treball autònom per part de l'alumne, que consistirà en la realització de casos pràctics a partir de l'estudi i anàlisi de materials bibliogràfics, textos legals i jurisprudencials i altra documentació diversa (p.e.: contractes o formularis).
Pel que fa al treball presencial, aquest consistirà, per una banda, en classes magistrals en les quals l'alumne podrà intervenir quan ho desitgi per plantejar qüestions o formular opinions relacionades amb la matèria que s'explica.
Per altra banda, també hi haurà treball presencial en els seminaris, on es requerirà la participació activa de l'estudiant perquè proposi solucions als casos pràctics que es plantegen.
Per últim, el professor fixarà uns horaris de tutoria perquè els alumnes puguin clarificar els dubtes que tinguin sobre el contingut i la metodologia de l'assignatura.
7. Programació d'activitats
[a] Classes teòriques en grup.
Prèviament a cada sessió de classe magistral, és convenient que l'alumne prepari els continguts que s'impartiran amb la bibliografia bàsica i els textos legals corresponents.
A les classes magistrals es desenvoluparan els aspectes principals del temari i s'aprofundirà en aquells qüestions més complexes de l'assignatura, que són els més difícils de comprendre per l'estudiant quan treballa de forma autònoma.
[b] Activitats en subgrup.
Es realitzaran 6 seminaris com a activitats de subgrup, en els quals es resoldrà un cas pràctic. Les sessions en subgrup hauran de preparar-se de forma prèvia a cada sessió. Els enunciats dels casos pràctics que s'hauran de realitzar a cada seminari estaran penjats a l'Aula Moodle, juntament amb les qüestions que s'hauran de resoldre en cada cas.
[c] Contingut temàtic de cada seminari.
Seminari 1. Cas pràctic sobre empresari individual.
Seminari 2. Cas pràctic sobre societats de capital.
Seminari 3. Cas pràctic sobre títols canviaris.
Seminari 4. Cas pràctic sobre propietat industrial.
Seminari 5. Cas pràctic sobre contractació bancària.
Seminari 6. Cas pràctic de dret concursal.