Llicenciatura en Dret (3311)

Dret de Societats (Qüestions Especials)(12518) 

1. Introducció al Dret de Societats: els últims avenços.

1.1. Aproximació a la reforma del Dret espanyol de societats (1989- 2003). La Proposta de Codi de Societats Mercantils del 2002.
1.2. Tipologia legal de les societats mercantils de capital.
1.3. L'informe Winter (2002): societats cotitzades, obertes i tancades.
1.4. El problema de la inscripció de les societats civils al registre mercantil (1997-2001).
1.5. El dogma de la limitació de responsabilitat del soci: últimes tendències.

2. Denominació social.

2.1. Règim jurídic de la denominació social. El nom comercial.
2.2. Conflictes entre signes distintius prioritaris i denominacions socials.  

3. Nacionalitat i domicili social.

3.1. La nacionalitat i el domicili social.
3.2. El trasllat de domicili d'empresari estranger al territori nacional.

4. Estructura orgànica (I): la junta general.

4.1. Convocatòria.
4.2. Constitució.
4.3. Junta universal.
4.4. Funcionament de la junta general i noves tecnologies.  

5. Estructura orgànica (II): la junta general

5.1. Adopció d'acords.
5.2. Impugnació d'acords.  

6. Estructura orgànica (III): l'òrgan d'administració.

6.1. Funcions i estructura.
6.2. Nomenament i cessament dels administradors.
6.3. Delegació de facultats.  

7. Estructura orgànica (IV): l'òrgan d'administració.

7.1. L'anomenat corporate governance. La situació a Espanya: del codi Olivencia (1998) a l'informe Aldama (2003.).
La llei de Transparència 26/2003
7.2. Deures de diligència, fidelitat i lleialtat.
7.3. La responsabilitat civil dels administradros: legitimació passiva.
7.4. (Segueix): acció social de responsabilitat.
7.5. (Seguex): acció individual de responsabilitat.  

8. Estructura orgànica (V): l'òrgan d'administració.

8.1. (Segueix): responsabilitat per no promoure la dissolució social.
8.2. (Segueix): responsabilitat en el concurs de la societat.
8.3. (Segueix): responsabilitat ex. disp. trans. 3a LSA.  

9. Estructura orgànica (VI): documentació, certificació i aixecament a públic d'acords dels òrgans col.legiats.

9.1. Acta.
9.2. Certificació.
9.3. Aixecament a públic.  

10. Estructura financera (I).

10.1. Aportacions socials.
10.2. Prestacions accessòries.  

11. Estructura financera (II).

11.1. Restriccions a la lliure transmissibilitat d'accions o participacions.
11.2. Negocis sobre accions o participacions pròpies.  

12. Estructura financera (III).

12.1. Operacions de capital: augment de capital.
12.2. (Segueix): especialitats en les societats cotitzades.  

13. Estructura financera (IV).

13.1. Operacions de capital: reducció de capital.
13.2. Operació acordió.  

14. Reestructuracions societàries (I).

14.1. Transformació.
14.2. Fusió i escissió.
14.3. Cessió global d'actiu i passiu.
14.4. Especial consideració de la fusió transfronterera.  

15. Reestructuracions societàries (II).

15.1. La comptabilització de les reestructuracions traslatives.
15.2. La retrodatació comptable.
15.3. El balanç de fusió (escissió).
15.4. Valoració comptable dels elements patrimonials.  

16. La societat anònima europea (I).

16.1. Règim jurídic. El Reglament CE 2157/2001: sistema i jerarquia de fonts.
16.2. Constitució.  

17. La societat anònima europea (II)

17.1. Funcionament: estructura orgànica.
17.2. (Segueix): operacions de capital, modificacions estatutàries i estructurals.  

18. La societat cotizada.

18.1. Especialitzats de l'estatut jurídic de la societat cotitzada: estructura financera.Funcionament: estructura orgànica.
18.2. (Segueix): estructura orgànica  

Bibliografia

GIRÓN, J. Derecho de sociedades. Madrid, 1976.
PAZ-ARES, C. "Comentario de los artículos 1665 a 1709", A: PAZ-ARES, C.; BERCOVITZ, R.; DÍEZ-PICAZO, L.; SALVADOR, P. (dir.). Comentario del Código Civil. Madrid: Ministerio de Justicia. Secretaría General Técnica, 1991.
URÍA, R.; MENÉNDEZ, A.; OLIVENCIA, M. (dir.). Comentario al régimen legal de las sociedades mercantiles. Madrid: Civitas. [Diferents volums i anys].
SÁNCHEZ CALERO, F. (dir.). Comentarios a la Ley de Sociedades Anónimas. Madrid: Edersa. [Diferents volums i anys].
ALONSO UREBA, A.; DUQUE, J.; ESTEBAN VELASCO, G.; GARCÍA VILLAVERDE, R.; SÁNCHEZ CALERO, F. (coord.). Derecho de sociedades anónima. Madrid: Civitas. [Diferents volums i anys].
PAZ-ARES, S. (coord.). Tratado de la sociedad limitada. Madrid: Fundación Cultural del Notariado, 1996.
ARROYO, I.; EMBID, J. M. Comentarios a la Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada. Madrid: Tecnos, 1997.