Llicenciatura en Dret (3311)

Dret de Societats (Qüestions Especials)(12518) 

Tema 1. La societat com a contracte i com a persona jurídica. Tipus de societats. Societats civils i societats mercantils. Problemes de política i tècnica legislativa en la delimitació tipològica. Els treballs d’harmonització comunitària en dret de societats.

Tema 2. La constitució de la societat: societat en formació i societat irregular. Els vicis del contracte: la nul·litat de la societat. Societat de fet i societat aparent. L’abús de la personalitat jurídica: l’aixecament del vel com a problema i com a tècnica.

Tema 3. Societats de capital. Escriptura i estatuts: límits de l’autonomia de la voluntat. Identificació de la societat: denominació social i nom comercial. Règim de les aportacions. Les prestacions accessòries.

Tema 4. Accions i participacions. Restriccions a la seva transmissibilitat: clàusules de consentiment, d’adquisició preferent i de rescat. Negocis sobre les pròpies accions i sobre les pròpies participacions.

Tema 5. La junta general de la societat anònima i de la societat de responsabilitat limitada. Especial consideració de la junta universal. Els sindicats de vot. La impugnació dels acords socials: l’arbitrabilitat de les controvèrsies.

Tema 6. El funcionament del consell d’administració. Els càrrecs del consell. Models de regulació del govern de les societats cotitzades: l’anomenat Codi Olivencia. Especial consideració de la retribució dels administradors.

Tema 7. Documentació dels acords socials. Acta de la reunió. Certificació i elevació a públic dels acords adoptats.

Tema 8. L’augment de capital. El dret de subscripció preferent i la seva exclusió. El dret d’oposició dels creditors en la reducció de capital. La reducció de capital per restitució d’aportacions en la societat de responsabilitat limitada.

Tema 9. Comptes anuals. El deure de consolidació. L’aplicació del resultat.

Tema 10. Modificacions estructurals. Fusió de societats de capital: preparació, procediment i dret d’oposició dels creditors. L’escissió de societats. Responsabilitat de la societat beneficiària de l’escissió.

Tema 11. La dissolució de les societats de capital. La denominada dissolució parcial: la separació i l'exclusió de socis en les societats de capital. Causes de la dissolució i la manera com operen. La responsabilitat dels administradors en el procediment de dissolució. La posició de liquidadors i d'interventors. La cessió global d’actiu i de passiu. La reactivació de la societat dissolta.

Tema 12. Grup de societats. Concepte i delimitació tipològica. La protecció dels socis i dels creditors.

Bibliografia

GIRÓN, J. Derecho de sociedades. Madrid, 1976.
PAZ-ARES, C. "Comentario de los artículos 1665 a 1709", A: PAZ-ARES, C.; BERCOVITZ, R.; DÍEZ-PICAZO, L.; SALVADOR, P. (dir.). Comentario del Código Civil. Madrid: Ministerio de Justicia. Secretaría General Técnica, 1991.
URÍA, R.; MENÉNDEZ, A.; OLIVENCIA, M. (dir.). Comentario al régimen legal de las sociedades mercantiles. Madrid: Civitas. [Diferents volums i anys].
SÁNCHEZ CALERO, F. (dir.). Comentarios a la Ley de Sociedades Anónimas. Madrid: Edersa. [Diferents volums i anys].
ALONSO UREBA, A.; DUQUE, J.; ESTEBAN VELASCO, G.; GARCÍA VILLAVERDE, R.; SÁNCHEZ CALERO, F. (coord.). Derecho de sociedades anónima. Madrid: Civitas. [Diferents volums i anys].
PAZ-ARES, S. (coord.). Tratado de la sociedad limitada. Madrid: Fundación Cultural del Notariado, 1996.
ARROYO, I.; EMBID, J. M. Comentarios a la Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada. Madrid: Tecnos, 1997.